金科文化10亿美金收购“汤姆猫”过会 2年半累计

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16 号晚间，金科文化发布公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项于当日经证监会并购重组委审核，获得无条件通过，股票将自 11 月 17 日开市起复牌。

金科文化重组转型一直备受各方关注，今年的 8 月 30 日，公司拟作价 42 亿元，通过发行股份购买资产方式收购杭州逗宝 100% 股权和上虞码牛 100% 股权，从而间接获得英国公司 Outfit 7 的 56% 股权。此次收购更因 Outfit 7 旗下自带“吸金光环”的“会说话的汤姆猫”，一时间引发热议，看好和看衰的各种评论齐飞。而随着证监会的无条件通过，金科文化终成正果。

2016 年 12 月 28 日，境外并购基金 United Luck Group Holdings Limited（中文简称“联合好运”）出资 10 亿美元收购了 Outfit 7 的 100% 股权，收购时，联合好运的股东欧亚平、CNBC 分别对其持股 95%、5%，Outfit 7 的 100% 股权作价 10 亿美元。2017 年 1 月 12 日，金科文化全资子公司金科香港收购欧亚平持有的联合好运 10% 股权。交易对价为 0.5 万美元。2017 年 6 月 7 日，金科香港收购欧亚平持有的联合好运 25% 股权。交易对价为 1.25 万美元。至此，金科文化拥有了联合好运 35% 的股权。

同时由于 2017 年上半年，跨境并购监管收紧，资金出境困难，3 亿美元以上的跨境并购项目审批压力变大。让直接收购标的变得非常困难。因此，在并购方案设计上，采用了大股东参与的“过桥收购”交易。金科文化的大股东、二股东联合外部投资者增资两个过桥收购主体（杭州逗宝和上虞码牛），并通过两个过桥收购主体收购了 Outfit 7 的控股权。境内投资者将过桥收购主体出售给上市公司，与上市公司进行发行股份购买资产交易，从而实现换股退出。

Outfit7 公司创建于 2009 年，是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的世界知名移动应用开发商和发行商，其明星游戏应用“会说话的汤姆猫家族”自 2013 年 11 月推出以来，截至 2017 年 6 月 30 日已累计取得了 11.39 亿人次的安装量。累计下载量超过 70 亿次，被评为最受欢迎的Google Play 应用之一，成为全球最大的移动互联网流量平台之一。坐拥 2 亿月活用户(去重)的汤姆猫作为全球明星早幼教 IP，变现能力的持续性一直受到行业关注。目前，Outfit 7 主要依靠广告盈利，通过获取用户与应用产品互动过程中产生的大量数据，进行精准的广告分发，公司营业收入约 80% 来自互联网广告业务。同时，Outf防火墙生意it 7 还根据“会说话的汤姆猫家族”制作了多款动画影视产品，该等影视产品在包括优酷、YouTube 等视频平台播放，以吸引更多用户了解、下载相关 APP，形成生态闭环。

业绩方面， Outfit 7 在 2015 年、2016 年、2017 年上半年的营业收入分别为 7.52 亿元、6.78 亿元、4.24 亿元，归母净利润分别为 5.55 亿元、4.63 亿元、3.0防爬虫6 亿元，净利率分别为 73.80%、68.29%、72.17%。

金科文化成立于 2007 年 6 月，原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售，是亚洲最大的生产出口企业，2015 年 5 月 15 日登陆创业板。201 5年 12 月公司通过收购杭州哲信 100% 股权，进入移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网儿童早期教育相关产业，正式开启了化工业务和移动互联网产业的双主业发展模式。

转型后的金科文化从业绩表现上看成绩斐然。2016 年，杭州哲信纳入上市公司的合并范围后，公司全年实现营业收入 8.95 亿元，同比增长 76.64%；归属母公司的净利润 2.05 亿元，同比增长 322.87%。今年上半年，公司的化工业务和移动互联网业务同时发力。上半年公司实现营业收入 6.52 亿元，比上年同期增长 86.05%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.04 亿元，比上年同期增长 203.97%。从利润来看，移动互联网业务对公司的利润贡献从 2016 年年底的 47.18% 上升至 2017 年上半年的 63.54%，占比超六成。

在移动互联网领域成功的转型之路，鼓舞了金科文化士气，此次交易，也可以看出其在移动互联网娱乐文化产业领域的野心。据悉，此次交易的配融资金 3.11 亿元都将用于《会说话的家族》系列IP在中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。公告表示，通过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动 应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业” 的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。