深交所新闻发言人就发布《深圳证券交易所上市

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　　1月11日，深交所修订发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施

　　细则》(以下简称《回购细则》)和《上市公司回购股份业务相关公告格式》(以下简称《公告格式》)。深交所新闻发言人就市场关心的问题，回答了记者的提问。

　　问：请介绍一下本次《回购细则》发布的主要背景？

　　答：完善上市公司回购股份制度安排，是我国资本市场基础性制度改革的重要成果。2018年10月26日，全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，为完善回购股份制度、丰富股份回购情形、简化实施回购决策程序、建立库存股制度提供了法律依据。此后，证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司回购股份的意见》(以下简称《意见》)，证监会发布《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(以下简称《通知》)，进一步明确支持回购的具体举措，引导和规范上市公司依法实施股份回购。

　　本次股份回购制度修订，赋予上市公司更多自主权，使公司在维护公司价值、保障股东权益、推行长效激励机制等方面有了更便捷、更市场化的选择，有利于提高上市公司质量，优化投资者回报机制，促进资本市场健康稳定发展。据统计，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司发布回购方案，实际回购金额超过400亿元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司发布回购方案，拟回购规模约200亿元。

　　本次修订一方面对回购新规的内容逐项予以落地，进一步明确上市公司股份回购情形、程序、方式、信息披露、已回购股份的处理等事项；另一方面明确市场各方主体的应尽义务，防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为。

　　本次修订的主要内容：一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；六是强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。

　　问：请介绍一下《回购细则》征求意见的情况？意见采纳情况如何？

　　答：11月23日大庆危机公关I咨询时代达，深交所发布《回购细则》征求意见稿，向社会公开征求意见。在征求意见期间，深交所通过多种方式收集市场各方意见，同时密切关注媒体评论观点。期间，收到上市公司、证券公司、中小投资者等市场主体的意见、建议、咨询共计五十余条。总体上，市场认为回购制度改革意义重大，有利于资本市场稳定健康发展，也有个别市场主体担忧融资回购可能加大公司财务风险、允许减持回购股份可能导致公司炒作自身股价等问四川卫视广告投放题。

　　经充分分析论证，深交所对部分意见予以吸收采纳，对《回购细则》进行了相应修改完善，具体情况如下：

　　一是关于为维护公司价值及股东权益所必需而回购的股份不得减持的建议。《通知》明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购的股份，可以在履行一定程序后减持。《回购细则》征求意见稿明确了回购股份的减持要求和限制，对限售期、减持程序、减持预披露、减持进展披露、减持数量等作出严格规定。为进一步强化减持约束和限制，在充分考虑市场意见后，《回购细则》将限售期由“六个月”延长至“十二个月”，并增加“在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”的限制条款。

　　二是关于不得通过债务融资实施回购股份的建议。《回购细则》已要求公司在回购方案中明确回购股份的资金来源，并强调“董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配”。上市公司回购股份应当完善内部管理制度，充分考虑资金状况，合理实施股份回购，确保股份回购不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。